四川双马:关于北京和谐恒源科技有限公司与天津赛克环企业管理中心(有限合伙)要约收购公司之独立财务顾问报告

   北京的旧称调和衡元科技限度局限公司

  与 天津赛博圈公司使用中央(限度局限指责使无空闲公司)提议收买四川双马巩固共有限度局限公司

   之

   独常务财务顾问传闻

   独常务财务顾问

   9月16日二

   1

   独常务财务顾问声明书

   广发有价证券共有限度局限公司(以下略号“广发有价证券”或“独常务财务顾问”)无怨接受四川双马巩固共有限度局限公司(以下略号“四川双马”、 “产权证券上市的公司”、 (公司)董事会,独常务财务顾问挑起提议收买。

   相干到传闻的相干消息由相干钱想要。,而且供给者接受自己的事物钱的确凿性和D、符合精确和完整性,不注意虚伪记载。、给错误的劝告性提到或很多的思念。

   除四川双马所想要的相干消息外,以此类推鉴于此传闻的消息因为上级的波道。,包孕但不限于,四川最近的三年的年度传闻、 2016 年半年度传闻、本钱市场、吐艳履历等。。

   提议收买的主震相是调和和直。、天津赛博圈。招标供奉是鉴于调和和不变。、天津赛博圈在议定书中拟定收买拉法基四川、拉法基奇纳四川双马一共 股权并变为四川双马的用桩区分合伙而跳跃。本传闻仅对招标供奉作出评论。,包孕四川双马的财务状况、提议收买必要的无论公正地?、改编者对公司的引起等。。在这次花费作出的究竟哪一个花费确定中对花费者发生的究竟哪一个恶果,独常务财务顾问不承挑起何指责。。

   自本传闻当播音员之日起,独常务财务顾问与自己的事物每边都不注意究竟哪一个相干。,独常务财务顾问对提议收买的风景是完整的。;独常务财务顾问不注意付托和使能够究竟哪一个以此类推机构和身体的想要未在本传闻中列载的消息和对本传闻作究竟哪一个解说和阐明;独常务财务顾问提请花费者仔细发现四川双马当播音员的与此提议收买相干的各项公报及消息预告钱。

   2

   所含之物

  独常务财务顾问声明书………………………………………………………………………………………………………………….2

  释义……………………………………………………………………………………………………………………………………….5

  第1节收买人的根本状况……………………………………………………………………………………………………….7

   一、收买人一:调和衡元……………………………………………………………………………………………………7

   二、收买人二人:天津赛博圈………………………………………………………………………………………………13

   三、收买方划一行为的阐明 ………………………………………………………………………………..18

  居第二位的节此提议收买概略……………………………………………………………………………………………………..20

   一、贿赂者作出确定的相干到顺序 ……………………………………………………….20

   二、提议收买的目标和走近变换整理 …………………………………………………………………………21

   三、提议收买伸出次要心甘情愿的………………………………………………………………………………………………22

   四、提议价钱及其计算根底………………………………………………………………………………………………23

   五、这次收买所需资产……………………………………………………………………………………………………..23

   六、提议收买死线…………………………………………………………………………………………………………….24

   七、提议收买的商定必要的………………………………………………………………………………………………….24

   八、以此类推事项……………………………………………………………………………………………………………………24

  第三链杆四川双马次要财务状况………………………………………………………………………………………………25

   一、次要财务履历…………………………………………………………………………………………………………….25

   二、次要财务指标…………………………………………………………………………………………………………….26

  第四的节对此提议收买价钱的剖析……………………………………………………………………………………….27

   一、此提议收买价钱的合规性剖析………………………………………………………………………………..27

   二、四川双马产权证券价钱剖析………………………………………………………………………………………………27

   三、挂牌待遇产权证券的社交季节性竞赛性………………………………………………………………………………………………28

   四、挂牌待遇产权证券的动摇性………………………………………………………………………………………………28

   五、被收买公司大众合伙无论无怨接受破灭的提议 ……………………………………………………….28

  第五节独常务财务顾问对此提议收买的根本反对………………………………………………………………….30

   一、提议收买人的次要资历 …………………………………………………………………………….30

   二、收买方资产来源与演技资格看重 ………………………………………………………………………………..30

   三、引起孤独与可持续开展的能够原理剖析 …………………………………………….31

   3

   四、对此提议收买的结论性反对……………………………………………………………………………………38

  直觉节此提议收买的风险心情…………………………………………………………………………………………..39

   一、此提议收买能够招致四川双马股权散布不有着上市必要的的风险……………………………….39

   二、产权证券待遇价钱涌现动摇的风险……………………………………………………………………………………40

  第七党派是最近的孤独的财务顾问。 6 个月内有或待遇被收买方及收买方共有的状况阐明 ………………..41

  第八溪备查纵列……………………………………………………………………………………………………………………42

   4

   释义

  产权证券上市的公司、公 指 四川双马巩固共有限度局限公司,产权证券编码: 000935

  司、 四川双马

  传闻书、本报 《广发有价证券共有限度局限公司北京的旧称调和衡元科技限度局限公司与天津

  告书 指 赛克环公司使用中央(限度局限指责使无空闲公司)提议收买四川双马巩固共有限度局限

   公司独常务财务顾问传闻

  招标供奉传闻 指 《四川双马巩固共有限度局限公司招标供奉传闻书》

  书

  招标供奉传闻 指 《四川双马巩固共有限度局限公司招标供奉传闻加热要》

  加热要

  收买人 指 北京的旧称调和衡元科技限度局限公司及天津赛博圈公司使用中央(限度局限合

   伙),单方划一行为。

   北京的旧称恒恒源科技限度局限公司或泰坦恒源气体公司

  调和衡元 指 限度局限公司(2016) 年 8 月 9 日,恒源气体资源技术(北京的旧称)限度局限公司

   公司的公司解释变换为北京的旧称调和衡元科技限度局限公司)

  天津赛博圈 指 天津赛博圈公司使用中央(限度局限指责使无空闲公司)

  此提议、本 指 收买方为拉法基奇纳和Lafar想要了双倍的四川价钱。

  次提议收买 整体合伙的整个收买提议

  拉法基巩固 指 拉法基奇纳巩固限度局限公司(拉法基) China Cement 限度局限的)

  拉法基四川 指 Rafa Jiri Ann(四川)花费限度局限公司,拉法基奇纳的全资分店。

  拉法基奇纳 指 拉法基奇纳保持一定距离持股公司(拉法基) China Offshore Holding Company

   (LCOHC) Ltd.),拉法基巩固的全资分店。

  泰坦通源 指 北京的旧称泰坦气体资源技术限度局限公司

  调和广大无边的空间 指 调和广大无边的空间花费使用(北京的旧称)限度局限公司

  珠海之龙 指 珠海之龙花费公司(限度局限指责使无空闲公司)

  IDG 金钱基金 指 IDG CHINA CAPITAL FUND III L.P.

  泛信基本的 指 北京的旧称泛信基本的股权花费中央(限度局限指责使无空闲公司)

   《骨架在议定书中拟定》 指 拉法基巩固与天津赛博圈于 2016 年 8 月 1 四川双马签约

   股权让和后续平面图的骨架在议定书中拟定

   调和衡元及天津赛博圈使分开与拉法基奇纳于 2016 年 8 月 19 当天署名

   共有让协会 指 四川双马巩固限度局限公司共有让在议定书中拟定

  议》 格土地和拉法基四川 2016 年 8 月 19 当天署名的《下去四川双马巩固

   共有限度局限公司股权让在议定书中拟定

   使能够官方使命 天津赛博圈与调和衡元于 2016 年 8 月 19 日,四川双马

  书》 指 产权证券的绝对投票权、著名的推测权、代表权如检阅权和提案权。

   宜签字的使能够官方使命书》

   双马选择权协会 指 调和衡元与拉法基巩固、 应付金融季节性竞赛家 Lafarge SA 于 2016 年 8 月 19

  议》 当天署名的《下去四川双马巩固共有限度局限公司巩固资产之选择权在议定书中拟定》

   《拉法基奇纳 IDG 美国金钱基金和拉法基巩固、拉法基奇纳、 应付金融季节性竞赛家 Lafarge SA 于

  选择权在议定书中拟定》 指 2016 年 8 月 19 日本联姻签字拉法基奇纳让在议定书中拟定 100%股权的

   《Deed of Option Agreement》

  相干待遇纵列 指 《骨架在议定书中拟定》、共有让协国会》、双马选择权协国会》

   5

  产权证券让

  让、这次在议定书中拟定 指 共有让协国会》项下的共有让事项

  让

  提议价钱 指 此提议收买项下的每股提议收买价钱

  奇纳证监会 指 奇纳有价证券监督使用委任状

  深市、待遇 指 深圳有价证券待遇所

  所

  登记签到公司 指 奇纳有价证券登记签到结算限度局限指责公司深圳分行

  商务部 指 中华人民共和国商务部

  广发有价证券、独 指 广发有价证券共有限度局限公司

  常务财务顾问

   《公司条例》 指 《中华人民共和国公司条例》

   《有价证券法》 指 中华人民共和国有价证券法

   获取办法 、

   收买使用使工作楼 指 产权证券上市的公司收买使用办法

  法》

   《上市判定》 指 深圳有价证券待遇所上市判定(2014) 年度编辑

  元、千元、万 指 人民币元、人民币1000元、人民币10000元、人民币亿元

  元、亿元

  注:假定它的总款项和终极款项暗中在多样性,整个是由四价元素家里人和5美元钞票进入形成的。。

   6

   第1节收买人的根本状况

  一、收买人一:调和衡元

   (1)根本状况

   贿赂者姓名:北京的旧称调和衡元科技限度局限公司

   表示地:北京的旧称东城区东第三环路北 36 号 1 号楼 B 座 2709 室

   法定代理人:郄岩

   次要使工作获名次:北京的旧称东城区东第三环路北 36 号 1 号楼 B 座 2709 室

   表示本钱: 5,000 一万元人民币

   一致社会信誉编码: 91110101057359081J

   公司典型:限度局限指责公司(独资)

   经纪范围:技术冲洗、技术充当顾问、辅助设施、技术让。依法孤独的公司选择

  奇怪的事情,形成营利主义;依法审定的提出罪状,经鼓励后经相干到机关鼓励。

  心甘情愿的形成营利主义;不得应付究竟哪一个被取缔或限度局限的营利主义。)

   经纪死线: 2012 年 11 月 14 日至 2032 年 11 月 13 日

   合伙姓名:北京的旧称泰坦气体资源技术限度局限公司

   通讯地址:北京的旧称东城区东第三环路北 36 号 1 号楼 B 座 2709 室

   联系电话: 010-58257120

   (二)把持相干

   1. 调和衡元用桩区分合伙及其实践把持人

   (1)调和衡元用桩区分合伙

   泰坦通源为调和衡元的用桩区分合伙,根本状况如次:

   解释:北京的旧称泰坦气体资源技术限度局限公司

   7

   表示地:北京的旧称东城区东第三环路北 36 号 1 号楼 B 座 2708 房间法定代理人:王静波

   表示本钱: 31, 万元

   表示号: 110000014996987

   公司典型:以此类推限度局限指责公司

   经纪范围:技术冲洗;技术充当顾问;辅助设施;技术让。(依法审批)

  提出罪状,经鼓励后经相干到机关鼓励。心甘情愿的形成营利主义。)

   经纪死线: 2012 年 06 月 11 日至 2032 年 06 月 10 日

   (2)调和衡元实践把持人状况

   调和衡元的实践把持人造林栋梁。林东梁的根本消息如次。:姓名:林栋梁

   有性状态:男

   国籍:奇纳

   身份证号码: 110108196210******

   住地址:奇纳北京的旧称

   自签字传闻之日起。,调和衡元及其实践把持人的股权把持相干棉纸如次:

   8

   2. 调和衡元用桩区分合伙及其实践把持人所把持的公司状况

   自签字传闻之日起。,除调和衡元外,调和衡元的用桩区分合伙、实践把持人

  核公司及其经纪范围如次:

  序号 公司解释 一致社会信誉编码(表示) 经纪范围

   号)

   广州义日公司 花费顾问职位;花费使用侍者(法度条例)

   1 认为使用充当顾问 91440106576038837E 经审定提出罪状,经相干到机关鼓励后,

   限公司 形成营利主义)

   北京的旧称的泰坦增长 经贸充当顾问;提出罪状花费;花费使用;

   2 充当顾问伙伴相干 110108018868222 资产使用。

   (限度局限指责使无空闲公司)

   北京的旧称泰坦贵州 技术冲洗;技术充当顾问;辅助设施;技术

   3 油气资源技术 110000017176450 让;精神花费;花费使用。

   限度局限公司

   9

   经纪范围:法度、法规、情况院确定

   取缔究竟哪一个职业。;法度、法规、情况

   卫生院确定鼓励(鼓励)。,经审

   经审批机关鼓励后鼓励。

   法度、法规、情况院确定定离批准

   (审批),市场主震相特许选择经纪。

   贵州气体精神 (花费植物的藤蔓气)、煤层气及其精神

  4 源花费共有 91520000055006581R 的找矿、冲洗、工作的及使用;瓦斯管理、

   限公司 燃气发电与放出气体综合使用;阑尾网

   破土使用伪造,冷凝液(紧缩)气体等。

   提出罪状标新生事物、运营与使用;加油站和加拿大

   加油站花费、新生事物与运营;城市燃气表达

   送、经商供给、侍者,城市燃气工程

   计、破土、检修;散布式精神新生事物使用

   运营。)

   马拉尼精神化学工程 石油、气体资源的花费冲洗与新生事物

  5 油与自然组 621000000007793 含以地雷炸毁)、综合使用与工程辅助设施。

   气体限度局限公司

   花费使用和花费充当顾问(不包孕财务和破灭)

   事情)、公司使用、公司使用充当顾问询、资

  6 西藏调和花费 91540126MA6T16D09L 经商使用(不包孕应付金融季节性竞赛资产使用和管保A)

   使用限度局限公司 使用)、一种国内流行的枪战类游戏冲洗。(法度断言)

   审定提出罪状,经相干到机关鼓励后,经

   营提出罪状

   西藏爱奇洪生 普通事情提出罪状:花费使用;花费充当顾问。

  7 限度局限花费使用 540091200006821 (上文),地区法度、行政法

   公司 规和情况院确定定不得不报经鼓励的,

   在限度局限死线内以批准证经纪。)

   花费使用侍者;花费顾问职位;公司管

   广州花费 使用侍者(特许经纪提出罪状除外);

  8 充当顾问限度局限公司 440126000076267 公司使用充当顾问询侍者(依法审批)项

   目,经相干到机关鼓励后,形成营利主义

   动)

   拉萨经济技术 公司花费充当顾问;公司使用充当顾问询;计算器

  9 冲洗区应科佳 540091200012883 软件冲洗。事情范围包孕法度。、行政

   公司花费充当顾问 规章取缔经纪经纪。,关涉批准证

   在赢得批准证以前不注意营的伪造。

   广州英科家齐 公司花费充当顾问;公司使用充当顾问询;计算器

  10 认为花费充当顾问 440126000037370 软件冲洗。事情范围包孕法度。、行政

   限公司 规章取缔经纪经纪。,关涉批准证

   在赢得批准证以前不注意营的伪造。

   10

   公司使用;花费使用;资产使用;花费

   充当顾问;公司使用充当顾问询。(“1、几乎不相干到

   机关鼓励,难承认的事上级的募集资产。;

   2、公共经商和应付金融季节性竞赛衍生品不应上级的。

   淡水的经商待遇季节性竞赛; 3、不克不及发给借出。; 4、

   调和精彩花费 取缔花费公司在远处的以此类推公司

   11 使用(北京的旧称) 91110108684387778L 供依据; 5、花费者不应被容许花费于本钱。

   限度局限公司 不注意减少或最低的接受。;公司

   依法特许选奇怪的事情,形成营利主义

   动;依法审定的提出罪状,由相干到机关

   鼓励后依鼓励的心甘情愿的形成营利主义;不

   朕不得不对工业界范围举行取缔和限度局限。

   目标经纪季节性竞赛。)

   花费充当顾问;经贸充当顾问;公司使用充当顾问

   北京的旧称同典聪明的 询;棉纸文化艺术交流季节性竞赛

   12 花费顾问限度局限公司 110108011901304 出);国会侍者;公司平面图。(依法)

   公司 经审定提出罪状,由相干到机关鼓励后依批

   准的心甘情愿的形成营利主义。)

   普通事情提出罪状:油气技术术开展;油气技术

   西藏阿琦宏远 内科侍者与花费;油气技术术充当顾问。(在前的)

   13 油气技术术充当顾问 915400910646897324 经纪范围中,地区法度、行政规章与地区

   限度局限公司 法院确定不得不支付鼓励。,经批准

   证明在无效期内无效

   矿泉城冲洗区鑫 现实花费消息充当顾问、侍者;公司使用

   14 华嘉业花费充当顾问 131001000000245 消息充当顾问;花费使用。(地区法度)、行

   询限度局限公司 政法规禁限经纪的商品和提出罪状除外)

   (三)调和衡元及其用桩区分合伙、实践把持人早已大师了四川双马的状况。

   自签字传闻之日起。,调和衡元及其用桩区分合伙、实践把持人不容纳四川双马共有。。

   (四)次要事情及财务状况汇总

   1. 调和衡元的主营事情

   调和衡元自安排以后主营事情为技术充当顾问,辅助设施与使用花费。

   2. 调和衡元最近的三年短的财务履历

   调和衡元安排于 2012 年 11 月 14 日,其过来三年的经审计财务履历如次:

   11

   单位:万元

   提出罪状 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

  总资产 4,819.16 4,861.78 1,216.30

  总亏空 44 0.08 270

  自己的事物者权益 4,775.16 4,861.71 946.30

  资产亏空率 0.91% 0.00% 22.20%

   2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月

  营业收益 0 0 0

  净赚 -86.55 -74.59 -62.96

  净资产报酬率 -1.80% -1.53% -6.65%

  注:

  1. 资产亏空比率=总亏空/总资产;净资产报酬率=附上总公司自己的事物者净赚(或净赚/附上总公司自己的事物者权益(或自己的事物者权益)(下同)。

  2. 调和衡元2013年、 2014年财务履历经北京的旧称京审会计师事务自己的事物限公司审计,并收回编号2014,JS-1012。、北京的旧称审计(2015)JS-2053剥夺资格审计传闻。

  3. 调和衡元2015 年财务履历由具有有价证券与期货事情资历的中国会计事务所(特别普通使无空闲)审计,并当播音员了Dahua审讯推测(2016)007444的号码。 剥夺资格反对复核传闻。

   (五)调和衡元最近的五年受处分、关涉法或套利的探察

   由于本传闻�

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